ESTATUTOS SOCIALES DE “CORNER NOGUERA, S.A.”
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
ARTICULO 1.- La Sociedad se denomina “CORNER NOGUERA, S.A.” y se regirá por lo dispuesto en los presentes estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades Anónimas y por las demás normas aplicables de carácter general.
ARTÍCULO 2.- Constituye el objeto social la adquisición y construcción de edificios para su cesión, mediante arrendamiento o cualquiera otra modalidad contractual, típica o atípica, preferentemente en favor de quienes fomenten el desarrollo de actividades formativas o culturales. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o prestaciones en sociedades con idéntico o análogo objeto.
ARTÍCULO 3.- El domicilio social se fija en Barcelona, calle Noguera Ribagorzana, 4-8. Corresponde al órgano de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como crear, suprimir o trasladar sucursales.
ARTÍCULO 4.- La duración de la Sociedad será indefinida y dio inicio en sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura fundacional.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.
ARTÍCULO 5.- El capital social es de UN MILLÓN DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS CUATRO (1.283.904) EUROS, dividido en doscientas trece mil novecientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, al portador, de 6 euros de valor nominal cada una, enteramente suscritas y desembolsadas, y numeradas del número 1 al número 213.984, ambos inclusive.
ARTÍCULO 6.- Las acciones estarán representadas por títulos, que podrán ser unitarios o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en la Ley.
ARTÍCULO 7.- Los antiguos socios, en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, gozarán del derecho –transmisible– de su preferente suscripción, salvo en los supuestos en que sean excluidos del mismo por la Junta General.
El derecho de cada socio podrá ser renunciado individualmente por éste, y, por voluntad unánime, también podrá renunciarse globalmente el derecho de todos los socios.
En los supuestos previstos en los dos párrafos anteriores deberán respetarse los límites, y cumplirse los requisitos que sean aplicables conforme a la Ley.
TÍTULO III.- ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 8.- Son órganos de la Sociedad: A) La Junta General de Socios, y B) El Consejo de Administración.
Sección 1ª.- De la Junta General de Socios.
ARTÍCULO 9.- Los socios, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan asistido a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.
ARTÍCULO 10.- La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y el informe de gestión, y resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta General Extraordinaria se reunirá siempre que lo estime necesario el Consejo de Administración o lo solicite un número de socios que represente cuando menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella.
ARTÍCULO 11.- Las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los Diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos de un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
En la convocatoria se expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrá asimismo, hacerse constar la fecha en la que si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro horas después de la primera convocatoria.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
ARTÍCULO 12.- Todo socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otro socio en la forma y con las limitaciones que la Ley establece.
ARTÍCULO 13.- La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los socios presentes o representados posean por lo menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto.
Sin embargo, cuando concurran socios que representen menos de la mitad del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.
No podrán recaer acuerdos sobre puntos que no estuvieren consignados en el orden del día.
ARTÍCULO 14.- Serán Presidente y Secretario de la Junta los que lo sean del Consejo de Administración, y en su defecto los socios que elijan los asistentes a la reunión.
ARTÍCULO 15.- Es de competencia exclusiva de la Junta General de Socios:
1º.- Elegir y renovar el Consejo de Administración.
2º.- El examen y acuerdo sobre el balance anual, la cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, presentados por el Consejo de Administración y sobre la total gestión de éste.
3º.- Decidir, a propuesta del Consejo, sobre la aplicación de los resultados, de conformidad con lo establecido en los presentes Estatutos.
4º.- Reforma de los Estatutos o del contrato social y liquidación o disolución de la Sociedad.
5º.- Decidir sobre el aumento o disminución del capital social y sobre las condiciones de emisión de obligaciones ordinarias o hipotecarias.
6º.- Deliberar y acordar sobre las proposiciones y asuntos que someta el Consejo a su examen y aprobación y sobre las proposiciones que presenten los socios.
ARTÍCULO 16.- Los acuerdos de las Juntas Generales se tomarán por mayoría de votos presentes y representados, salvo los supuestos previstos en la Ley en que se requiere, en su caso, una mayoría cualificada.
En relación a la forma de deliberar se observarán las siguientes normas: una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate, el Presidente declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del Orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contengan, será tratado por separado. El Presidente expondrá cuanto estime conveniente, concediendo a continuación un turno a favor y otro en contra, como mínimo, consumidos los cuales hará un resumen sumario de lo expuesto, pasándose seguidamente a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en acta.
ARTÍCULO 17.- El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores nombrados en la propia Junta.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
Sección 2ª.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 18.- El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de tres miembros y un máximo de nueve, elegidos por la Junta General.
Para ser consejero no será necesario ser socio. Serán nombrados por la Junta General por plazo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por periodos de igual duración.
El cargo de consejero no será remunerado.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeren vacantes, podrá el Consejo designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión.
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo.
En relación a la forma de deliberar, se estará a lo dispuesto en el artículo 16 de estos Estatutos, en cuanto sea procedente y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 141 de la vigente Ley de Anónimas.
ARTÍCULO 19.- El Consejo elegirá de su seno a su Presidente y al Secretario siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección. El Secretario podrá, o no, ser Consejero, en cuyo último supuesto tendrá voz, pero no voto. El Secretario tendrá facultades para certificar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
ARTÍCULO 20.- El Consejo de Administración estará investido de los poderes más amplios para dirigir y administrar la Sociedad, correspondiéndole todas las atribuciones y facultades comprendidas en el objeto social, y cualesquiera otras que no se hallen expresamente reservadas, por la Ley o por estos estatutos a la Junta General. El Consejo, al ceder a terceros el uso de inmuebles de su propiedad, podrá moderar la renta o contraprestación, atendido el interés general de que aquellos se destinen, exclusivamente, al ejercicio de actividades formativas o culturales.
Los acuerdos se tomarán en la forma establecida por la Ley.
TÍTULO IV.- CUENTAS SOCIALES.
ARTÍCULO 21.- El ejercicio social coincidirá con el año natural.
ARTÍCULO 22.- El Consejo de Administración en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, confeccionará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la pérdida de cuentas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todas los Administradores.
Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General, en unión, en su caso, del informe que hayan de emitir los auditores de la sociedad, las cuales podrán ser examinadas por los socios en los treinta días anteriores a la Junta General Ordinaria de cada año, de acuerdo con la Ley.
ARTÍCULO 23.- El Consejo de Administración hará la propuesta de aplicación de resultados a la Junta General, sobre la cual ésta deberá resolver. A este respecto, en cada ejercicio, una vez deducidos los gastos de la sociedad y constituida la reserva legal, si procediere, el remanente podrá destinarse a nutrir una reserva voluntaria. El Consejo podrá decidir sobre incluir en la propuesta la distribución de beneficios, así como la aplicación de una parte moderada de éstos a fines benéficos, docentes, de investigación, culturales u otros de interés general o público. Solo podrán destinarse a estas finalidades todos los beneficios obtenidos, o una parte sustancial de los mismos, cuando lo acuerde la Junta General con asistencia de todos los socios y el voto unánime de éstos.
ARTÍCULO 24.- Salvo los casos de disolución establecidos por la ley, la compañía solo quedará disuelta cuando lo acuerde válidamente la Junta General de Socios.
La liquidación se efectuará, de acuerdo con las normas vigentes, por los liquidadoresque, en número impar, designe la Junta general.
ARTÍCULO 25.- Los liquidadores realizarán el activo, satisfarán el pasivo y ejercerán la plenitud de facultades que señala la Ley.
Mientras dure la liquidación los poderes de la Junta continuarán en vigor, pudiendo aprobar las cuentas y dar finiquitos de ellas.
ARTÍCULO 26.- En caso de disolución los socios tendrán derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, en la cuota proporcional a las acciones de que sean titulares. No obstante, cuando la disolución proceda por acuerdo de la Junta General, si asisten a la misma todos los socios, con su voto unánime, podrá reducirse su derecho a la devolución del importe nominal de sus acciones, acordándose que el remanente sea dedicado por los liquidadores a actividades benéficas, docentes, de investigación, culturales o sociales; de mediar instrucciones de la Junta sobre la ejecución de este acuerdo los liquidadores deberán ajustarse a ellas.
ARTÍCULO 27.- En todo cuanto no esté previsto en estos estatutos se aplicarán las normas que sobre disolución y liquidación establece la Ley.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y LITIGIOS.
ARTÍCULO 28.- Todas las cuestiones societarias litigiosas que se susciten entre la sociedad y su órgano de administración o socios, o entre aquellos y éstos, o éstos últimos entre si, se someten al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Barcelona, de la “Associació Catalana per a l’Arbitratge”, encargándose la designación de árbitros y administración del arbitraje de acuerdo con su reglamento, y siendo de obligado cumplimiento su decisión arbitral. Se exceptúan de esta sumisión aquellas cuestiones que no sean de libre disposición.
ARTÍCULO 29.- No podrán ser Consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las de altos cargos determinadas por la ley.